Raportul Consiliului de Supraveghere


Activităţi de bază
Petrom (denumită în continuare şi „Compania”) este o companie integrată de ţiţei şi gaze, ce îşi desfăşoară activitatea în principal în România, iar prin intermediul sucursalelor sale şi în Kazahstan şi Rusia (activităţi de explorare şi producţie), precum şi în ţările învecinate: Bulgaria, Republica Moldova, Serbia (activităţi de marketing).

Scopul raportului
Transparenţa şi responsabilitatea faţă de acţionari reprezintă o practică instituită în cadrul Petrom. Astfel, în 2009, Consiliul de Supraveghere a continuat să dedice o atenţie deosebită direcţiei strategice şi rezultatelor companiei în toate domeniile de activitate. Raportul de faţă oferă o sinteză privind principalele puncte de interes ale Consiliului de Supraveghere din anul supus analizei. Pe lângă acest raport, acţionarii şi alte părţi interesate au la dispoziţie diferite modalităţi de a accesa informaţii importante despre companie, precum:

Guvernanţă corporativă
Un proces decizional transparent şi bazat pe reguli obiective şi clare conduce la consolidarea încrederii în companie a părţilor interesate şi contribuie la protejarea drepturilor acţionarilor, cu efect pozitiv asupra activităţii şi performanţei companiei, oferind acces mai facil la capital şi diminuând riscurile. Din aceste motive, Petrom a acordat în permanenţă o importanţă deosebită principiilor bunei guvernanţe corporative şi a căutat să respecte întotdeauna Codul de Guvernanţă Corporativă aplicabil. În conformitate cu principiile enunţate mai sus, Petrom este administrat într-un climat de deschidere, pe bază de discuţii oneste atât între Directorat şi Consiliul de Supraveghere, cât şi în interiorul acestor organisme de conducere. Membrii organismelor de conducere au acordat permanent atenţia cuvenită îndatoririlor de diligenţă şi loialitate faţă de Petrom. Astfel, membrii Directoratului şi Consiliului de Supraveghere au aprobat deciziile privind activitatea companiei fără influenţa propriilor interese şi exclusiv spre binele Petrom, având în vedere, în primul rând, interesele acţionarilor şi ale angajaţilor.

Structurile de guvernanţă
Începând din luna aprilie 2007, Petrom a adoptat un sistem de guvernanţă bazat pe o structură dualistă: un Directorat, care gestionează activitatea zilnică a companiei, şi un Consiliu de Supraveghere, ales de acţionari, în cadrul Adunării Generale, ca organism de monitorizare. Prerogativele şi obligaţiile acestor organisme de conducere sunt detaliate în Actul Constitutiv precum şi în reglementările interne relevante ale companiei.

Membrii Consiliului de Supraveghere
În data de 28 aprilie 2009, acţionarii Petrom au ales un nou Consiliu de Supraveghere, pentru o durată de patru ani. Astfel, dl Wolfgang Ruttenstorfer (Preşedinte), dl Gerhard Roiss (Vicepreşedinte), dl David C. Davies, dl Helmut Langanger, dl Werner Auli şi dl Marian Ţurlea au fost confirmaţi pentru un nou mandat, în timp ce dl Emanoil Neguţ, dl Cristian Marian Olteanu şi dl Kevin Bortz au părăsit Consiliul de Supraveghere, fiind înlocuiţi de dl Gheorghe Ionescu, dl Daniel Costea şi dl Riccardo Puliti. Consiliul de Supraveghere doreşte să mulţumească şi pe această cale dlui Neguţ, dlui Olteanu şi dlui Bortz pentru activitatea lor constructivă şi angajamentul în interesul companiei şi angajaţilor acesteia, demonstrate pe durata întregului lor mandat. În conformitate cu dispoziţiile Legii societăţilor comerciale, niciunul dintre membrii Consiliului de Supraveghere nu deţine o funcţie executivă în cadrul Petrom. În plus, s-a constatat că o parte din ei întrunesc criteriile de independenţă definite de Legea societăţilor comerciale.

Membrii Directoratului
Actualmente, Directoratul Petrom este compus din şapte membri, respectiv dna Mariana Gheorghe (Preşedintele Directoratului, Director General Executiv), dl Reinhard Pichler (Director Financiar), dl Johann Pleininger (responsabil cu activitatea de Explorare şi Producţie), dl Siegfried Gugu (responsabil cu Serviciile de Explorare şi Producţie), dl Neil Anthony Morgan (responsabil cu activitatea de Rafinare şi Produse Petrochimice), dl Rainer Schlang (responsabil cu activitatea de Marketing) şi dl Gerald Kappes (responsabil cu activitatea de Gaze, Energie şi Produse Chimice).

La începutul anului curent s-a produs o modificare în structura Directoratului, respectiv numirea de către Consiliul de Supraveghere a dlui Rainer Schlang ca nou membru al Directoratului, responsabil cu activitatea de Marketing. Astfel, începând cu data de 1 februarie 2010, dl Schlang l-a înlocuit pe dl Tamas Mayer, care, după ce a dezvoltat cu succes activitatea de Marketing a Petrom, a preluat noi responsabilităţi în cadrul Petrol Ofisi, companie-lider pe piaţa de distribuţie a produselor petroliere şi lubrifianţilor din Turcia, la care OMV deţine un pachet de 41,58%.

Activitatea Consiliului de Supraveghere în anul 2009
În 2009, Consiliul de Supraveghere a analizat în profunzime poziţia şi perspectivele companiei şi şi-a îndeplinit funcţiile în conformitate cu legislaţia în vigoare, Actul Constitutiv al Petrom, Codul de Guvernanţă Corporativă şi reglementările interne aplicabile. Ne-am coordonat cu Directoratul, pe care l-am consiliat în privinţa conducerii companiei, şi am monitorizat activitatea acestuia, implicându-ne totodată în luarea deciziilor principale privind activitatea Petrom. În cazurile impuse de lege, Actul Constitutiv sau reglementările interne ale companiei, Consiliul de Supraveghere a adoptat decizii întemeiate pe o analiză minuţioasă.

În conformitate cu prevederile Contractului Colectiv de Muncă, Sindicatelor le-au fost transmise invitaţii de participare la şedinţele Consiliului de Supraveghere şi, în acest sens, le-au fost puse la dispoziţie din timp ordinea de zi şi materialele aferente.

În anul de raportare, Consiliul de Supraveghere s-a întrunit de şapte ori, inclusiv în două şedinţe extraordinare. În plus, pentru planuri şi proiecte specifice şi de o deosebită urgenţă survenite între şedinţele ţinute, Consiliul de Supraveghere şi-a dat aprobarea în scris.

În cadrul acestor reuniuni, Directoratul a pus la dispoziţia Consiliului de Supraveghere, atât verbal, cât şi în scris, informaţii detaliate, la timp şi în mod regulat despre aspectele de importanţă fundamentală pentru companie, inclusiv despre poziţia financiară, strategia de business, investiţiile planificate şi managementul riscului. Au fost supuse discuţiei în plen toate tranzacţiile semnificative ale companiei, pe baza rapoartelor întocmite de Directorat. Frecvenţa ridicată la întâlnirile de plen cât şi la nivel de comitet a facilitat dialogul intens dintre Directorat şi Consiliul de Supraveghere. În plus, Preşedintele Directoratului a informat în mod constant Consiliul de Supraveghere cu privire la evoluţiile curente privind activitatea companiei, tranzacţiile semnificative şi deciziile ce urmau a fi adoptate. Toţi membrii Consiliului de Supraveghere au luat parte la mai mult de jumătate din şedinţele desfăşurate în 2009. Rata medie de participare a fost de aproape 90%.

În cadrul şedinţei din 17 martie a Consiliului de Supraveghere am discutat în detaliu situaţiile financiare anuale şi pe cele consolidate ale anului 2008, precum şi rapoartele de management aferente. Situaţiile financiare anuale şi cele consolidate au fost adoptate în mod corespunzător, în baza recomandărilor făcute de Comitetul de Audit, care, împreună cu auditorii, a efectuat o analiză minuţioasă a documentelor supuse aprobării. Criza financiară şi impactul său asupra Grupului Petrom au constituit un alt punct important pe agenda şedinţei din luna martie. Ca urmare a acestei situaţii, am fost de acord cu propunerea conducerii executive a companiei de a nu distribui dividende pentru anul 2008, cu scopul de a asigura o bază solidă pentru dezvoltarea ulterioară a Petrom într-un mediu economic nefavorabil. Deşi obţinerea de finanţare externă a constituit o sarcină foarte dificilă în contextul economic din 2009, conducerea companiei a reuşit să atragă fonduri în valoare de 300 mil. euro de la BERD, pentru susţinerea investiţiilor de mediu şi eficientizare energetică a Petrom, şi 400 mil. euro de la BEI şi BERD, pentru construirea centralei electrice de la Brazi. Am încurajat eforturile depuse de echipa de conducere în acest sens şi am împuternicit-o, în cadrul acestei şedinţe, să finalizeze negocierile cu băncile implicate şi să semneze documentele de finanţare necesare.

În luna aprilie au avut loc alte două şedinţe ale Consiliului de Supraveghere. În şedinţa extraordinară din 15 aprilie s-a examinat îndeaproape activitatea de petrochimie din cadrul rafinăriei Arpechim. În data de 28 aprilie, imediat după Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Supraveghere nou ales s-a întrunit pentru prima oară, cu scopul efectuării câtorva demersuri procedurale, precum desemnarea Preşedintelui Consiliului de Supraveghere şi a membrilor Comitetului de Audit.

În cadrul întâlnirii ordinare din data de 19 iunie, Consiliul de Supraveghere a avut ca prioritate pe ordinea de zi câteva aspecte strategice privind activitatea de explorare şi producţie a companiei, precum ajustarea programului de foraj stabilit pentru anul 2009 şi redezvoltarea zăcământului Mamu. Cu ocazia şedinţei din 15 septembrie, discuţiile Consiliului de Supraveghere s-au axat pe modificarea Actului Constitutiv al companiei. În urma analizei noastre, Actul Constitutiv a fost amendat în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, din data de 20 octombrie, astfel încât acesta să reflecte cele mai recente prevederi ale legislaţiei interne şi europene relevante, precum şi pentru a rezolva aspectele legate de expirarea unor clauze incluse în Contractul de privatizare al Petrom.

Şedinţa ordinară din data de 24 noiembrie a fost urmată de o şedinţă extraordinară, pe 15 decembrie. În cadrul acestor două întâlniri au fost discutate câteva aspecte foarte importante, precum:

Considerăm că în anul 2009, procesul de dezvoltare a companiei a fost continuat cu succes, în pofida dificultăţilor tot mai mari cauzate de criza economico-financiară pe plan mondial şi de volatilitatea sectorului. Din acest motiv, Consiliul de Supraveghere doreşte să mulţumească Directoratului, managerilor şi angajaţilor companiei, precum şi reprezentanţilor sindicatului pentru responsabilitatea şi angajamentul manifestate în activitatea desfăşurată de-a lungul anului, care au constituit fundamentul adaptării la contextul nefavorabil din 2009. De asemenea, dorim să ne exprimăm aprecierea faţă de clienţii şi partenerii de afaceri ai Petrom. Consiliul de Supraveghere are certitudinea că dezvoltarea durabilă realizată de Petrom de la privatizare până în prezent va permite companiei să depăşească eventualele dificultăţi ce o aşteaptă în viitor şi să-şi realizeze potenţialul de creştere în anii ce vor urma.

Comitetul de Audit
Un Comitet de Audit alcătuit din patru membri ai Consiliului de Supraveghere a fost constituit cu scopul de a acorda sprijin organismelor de conducere ale Petrom în materie de control intern şi raportare financiară. În conformitate cu Legea societăţilor comerciale, Comitetul de Audit cuprinde şi membri care deţin cunoştinţele de specialitate necesare în domeniul auditului financiar şi al contabilităţii. În plus, cel puţin unul dintre membrii acestui comitet îndeplineşte criteriile de independenţă stipulate în Legea societăţilor comerciale. Cei patru membri ai Comitetului de Audit sunt: dl David C. Davies, dl Gerhard Roiss, dl Gheorghe Ionescu şi dl Riccardo Puliti. În anul 2009, Comitetul de Audit s-a întrunit de trei ori. Cu aceste ocazii, comitetul a analizat şi pregătit adoptarea situaţiilor financiare anuale şi a propunerii de repartizare a profiturilor. În plus, Comitetul de Audit a supervizat măsurile de management de risc ale companiei şi rezultatele financiare ale acesteia şi a monitorizat rapoartele întocmite de auditorii săi interni. Totodată, comitetul a pregătit propunerea de auditor financiar independent, pentru a fi supusă aprobării Consiliului de Supraveghere şi Adunării Generale a Acţionarilor.

Auditorul Extern
Deloitte Audit S.R.L. a fost auditorul independent al Petrom pentru anul 2009, urmând ca în cadrul următoarei Adunări Generale a Acţionarilor să fie prezentată o rezoluţie pentru realegerea aceluiaşi auditor.

Situaţiile financiare anuale

Deloitte a auditat situaţiile financiare pentru anul 2009, a revizuit conformitatea raportului anual cu situaţiile financiare şi a emis opinie fără rezerve. Situaţiile financiare şi rapoartele de audit au fost înaintate în timp util Consiliului de Supraveghere spre analiză. Auditorii au luat parte la şedinţa Comitetului de Audit, convocată în scopul adoptării situaţiilor financiare. Comitetul de Audit a dezbătut situaţiile financiare împreună cu auditorii şi le-a examinat în detaliu. Comitetul a raportat Consiliului de Supraveghere cu privire la analiza efectuată şi a recomandat aprobarea situaţiilor financiare anuale şi a celor consolidate ale companiei, inclusiv a rapoartelor de management. În baza propriei noastre analize a situaţiilor financiare anuale, a situaţiilor financiare consolidate şi a raportului de management, am fost de acord cu rezultatele procesului de audit. Rezultatele finale ale analizei noastre nu au condus la nici o obiecţie. Prin urmare, situaţiile financiare anuale şi cele consolidate au fost aprobate în şedinţa de astăzi a Consiliului de Supraveghere, în concordanţă cu recomandarea Comitetului de Audit, şi vor fi supuse ulterior spre dezbatere în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, ce va avea loc pe data de 29 aprilie 2010.

25 martie 2010
Bucureşti
Wolfgang Ruttenstorfer,
Preşedinte al Consiliului de Supraveghere


« inchide